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【资讯】PE租壳让资本运作误入歧途

发布时间:2020-10-17 02:34:56 阅读: 来源:花岗岩厂家

PE“租壳”让资本运作误入歧途

PE“租壳”让资本运作误入歧途

天晟新材的做法,其实很多并购基金和上市公司都在悄悄地做;上市公司成为资本游戏平台,市场形成靠重组运作套利模式,这样的市场土壤和环境,才是各方应予高度警惕的。  天晟新材与PE的“租壳”交易已戛然而止,在深交所约谈下,天晟新材10月26日发布公告称,协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险,一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。

早在10月22日午间,天晟新材发布公告,公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与杭州顺成签署协议,四人将以7.89元/股的价格将合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)转让给杭州顺成;与此同时,四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后,杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%,由此成为控股股东。  杭州顺成在权益变动完成后,主要目的是“主营业务优化或整合”,天晟新材拟非公开发行募集资金,用于收购不超过15亿元资产或股权(不超过上市公司2013年末总资产的72%);另外未来不排除对上市公司资产进行出售、或者重组等可能。杭州顺成承诺本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市,亦不构成重大重组。  一般观点认为,杭州顺成“租壳”是为了规避构成借壳,笔者认为,这方面的因素当然有,但不是主要问题所在。杭州顺成“租壳”成为控股股东,但之前创业板已经有几十家上市公司控股股东发生变更,凭何天晟新材不行?  在笔者看来,本案的核心,是即使杭州顺成获得29.95%投票权,也与一般的控股股东有明显区别。股东权益包括分红等自益权、以及投票等共益权,吕泽伟等四位大股东将23.81%持股所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使,杭州顺成或只获得这部分股票的共益权,并不包括自益权,没有获得这部分股票的完整权利。  在这种情况下让杭州顺成单独作为控股股东,并由此承担所有法律责任,未必妥当。《公司法》第21条规定,公司的控股股东等不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。假若杭州顺成将来作为控股股东损害公司利益,而其又没有能力承担赔偿责任,按道理吕泽伟等四位大股东作为“引入”方,理应为此承担连带赔偿责任,但目前这方面还是法律盲点,恐怕难以追究。而杭州顺成以少量资金就控制这个上市公司,也将导致其运作杠杆效应太大,可能引致上市公司进行投机赌博式运作。  笔者认为,即使杭州顺成“租壳”成功,它在法律上也不具备单独的控股股东地位。事实上,吕泽伟等四位大股东将23.81%持股投票权等权利委托给杭州顺成行使,是有一定时间限制的,将来还得收回,吕泽伟等与公司利益紧密相关,其对上市公司的影响在委托期也恐难消失。  值得关注的是,天晟新材的做法,其实很多并购基金和上市公司都在悄悄地做,借助资产重组做市值管理,股价炒高后大股东、PE等方面再减持;上市公司成为资本游戏平台,市场形成靠重组运作套利模式,这样的市场土壤和环境,才是各方应予高度警惕的。

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